上市公司并購(gòu)重組，就是要緊扣提升上市公司質(zhì)量與盈利能力這個(gè)核心，只有這樣的并購(gòu)重組才有可能使上市公司真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。如果并購(gòu)進(jìn)來(lái)的是劣質(zhì)資產(chǎn)，既不利于提升上市公司的***價(jià)值，也會(huì)損害到其它股東的權(quán)益。無(wú)疑，最終的結(jié)果也難以獲得監(jiān)管部門的認(rèn)同。當(dāng)前，盡管上市公司并購(gòu)重組在現(xiàn)金收購(gòu)方面已有所放松，但在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)上，監(jiān)管部門并不是無(wú)所作為，而是仍要從嚴(yán)審核。

上市公司并購(gòu)重組案例：

1、奧特佳并購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能力及營(yíng)收增速合理性需說(shuō)明

申請(qǐng)材料顯示，富通空調(diào)自以來(lái)歷經(jīng)十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2015年變更為股份有限公司;針對(duì)設(shè)立時(shí)原股東部分出資不符合規(guī)定，2014年一汽資產(chǎn)補(bǔ)足出資，2008年增資未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并**備案，2015年整體變更尚未申請(qǐng)**取得關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)文件。請(qǐng)你公司：1)補(bǔ)充披露上述多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需履行相應(yīng)批準(zhǔn)或備案程序。2)補(bǔ)充披露上述瑕疵對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響。3)結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，補(bǔ)充披露交易對(duì)方相應(yīng)鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定。

申請(qǐng)材料顯示，收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期2015年?duì)I業(yè)收入較2014年下降，較2015年增長(zhǎng)37.13%;穩(wěn)定期永續(xù)增長(zhǎng)率為3%。請(qǐng)你公司結(jié)合汽車市場(chǎng)整體發(fā)展、富通空調(diào)主要產(chǎn)品對(duì)應(yīng)車型情況、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況等，補(bǔ)充披露：1)2015年?duì)I業(yè)收入下降的主要原因，相關(guān)不利影響是否已經(jīng)消除，以及富通空調(diào)未來(lái)持續(xù)盈利穩(wěn)定性。2)收益法評(píng)估中，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)預(yù)測(cè)的合理性。3)收益法評(píng)估中，穩(wěn)定期永續(xù)增長(zhǎng)率的確定依據(jù)及合理性。

申請(qǐng)材料顯示，汽車空調(diào)壓縮機(jī)生產(chǎn)企業(yè)需通過(guò)ISO/TS16949:2009質(zhì)量管理體系認(rèn)證，通過(guò)整車廠商的一系列認(rèn)證程序;部分交易對(duì)方的親屬持股或任職的公司為富通空調(diào)供應(yīng)商。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露富通空調(diào)目前取得的資質(zhì)和認(rèn)證情況，采購(gòu)價(jià)格是否公允，是否存在因本次交易導(dǎo)致客戶和供應(yīng)商流失的風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)措施。

申請(qǐng)材料顯示，富通空調(diào)尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產(chǎn)未取得對(duì)應(yīng)的國(guó)有土地使用權(quán)證書。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述尚未取得產(chǎn)證的房產(chǎn)、土地使用權(quán)的面積占比，**是否存在法律障礙，對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響。

通過(guò)以上上市公司并購(gòu)重組案例，您對(duì)上市公司并購(gòu)重組是否有了更深刻的認(rèn)識(shí)?如何更好地完成上市公司并購(gòu)重組不僅僅需要對(duì)企業(yè)有全面掌控，還應(yīng)具備相應(yīng)的法律知識(shí)，從而才能使并購(gòu)重組通過(guò)重組委審核，如果您需要了解更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢張家口律師。